在實際工作中不少母子公司之間存在無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)的現(xiàn)象，尤其是國有企業(yè)中常會出現(xiàn)。對于劃出方，因未收到對價不確認(rèn)收入是否符合稅法規(guī)定？對于劃入方，因未付出對價但是獲得資產(chǎn)是否需要確認(rèn)所得繳納企業(yè)所得稅？在實務(wù)中，企業(yè)如何準(zhǔn)確合理的運用政策，是適用一般性稅務(wù)處理還是特殊性稅務(wù)處理？本文通過適用政策解讀、案例解析、申報表填報、資料備查等四個方面來對特殊性稅務(wù)處理進(jìn)行探討。

一、適用政策及解讀

1．政策規(guī)定

《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號，以下簡稱“財稅[2014]109號文”）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第40號，以下簡稱“國家稅務(wù)總局公告2015年第40號文”）

2．適用主體及條件

適用資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理的主體必須是100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間。

“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”，限于以下情形：

（1）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。

（2）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。

（3）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。

（4）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。

3．交易性質(zhì)

適用特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)或資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)應(yīng)當(dāng)具有合理商業(yè)目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

4．股權(quán)劃轉(zhuǎn)時間要求

適用特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。其中，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日，是指股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議）或批復(fù)生效，且交易雙方已進(jìn)行會計處理的日期。

5．財務(wù)處理

適用特殊性稅務(wù)處理的轉(zhuǎn)讓方和受讓方均未在會計上確認(rèn)損益。

6．處理辦法

劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的居民企業(yè)之間滿足上述條件的，可以選擇適用財稅[2014]109號文第三條規(guī)定的企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理辦法：

（1）劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。

（2）劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

（3）劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除?！?/p>

7．處理要求

進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，交易雙方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，采取一致處理原則統(tǒng)一進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理。

二、案例分析

甲集團公司持有A公司56.25%股權(quán)，持有B公司27.7777%股權(quán)，持有C公司100%股權(quán)。2019年甲公司將A公司和B公司的股權(quán)按賬面凈值無償劃轉(zhuǎn)至C公司，劃轉(zhuǎn)時，A公司賬面凈資產(chǎn)106,218,864.12元，B公司賬面凈資產(chǎn)16,976,904.41元，C公司按照享有A公司和B公司賬面凈資產(chǎn)的份額進(jìn)行如下會計核算：

借：長期股權(quán)投資——投資成本（A）　　59,748,111.07（106,218,864.12×56.25%）

長期股權(quán)投資——投資成本（B）　　4,715,793.58（16,976,904.41×27.7777%）

貸：資本公積　　　　　　　　　64,463,904.64

甲集團進(jìn)行如下會計核算：

借：資本公積　　　　64,463,904.64

貸：長期股權(quán)投資——投資成本（A）　　　　59,748,111.07

長期股權(quán)投資——投資成本（B）　　　　4,715,793.58

稅務(wù)處理：甲公司100%直接控制C公司，并向C公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的A公司和B公司的股權(quán)，C公司按接受投資計入資本公積處理。符合上述財稅[2014]109號文和國家稅務(wù)總局公告2015年第40號文相關(guān)規(guī)定，適用特殊性稅務(wù)處理，故暫不確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不進(jìn)行納稅調(diào)整。

三、申報表填報

以C公司作為申報主體進(jìn)行納稅申報填列

A000000表：212重組事項稅務(wù)處理方式勾選“特殊性”，222發(fā)生資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理事項勾選“是”

A105100表：將本年股權(quán)劃轉(zhuǎn)確認(rèn)的股權(quán)資產(chǎn)金額64,463,904.64元，分別填入本表第4、5列第15行

四、資料備查

《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第40號）第五條：交易雙方應(yīng)在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，分別向各自主管稅務(wù)機關(guān)報送《居民企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理申報表》和相關(guān)資料（一式兩份）。

相關(guān)資料包括：

1.股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)總體情況說明，包括基本情況、劃轉(zhuǎn)方案等，并詳細(xì)說明劃轉(zhuǎn)的商業(yè)目的；

2.交易雙方或多方簽訂的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議），需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件；

3.被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)賬面凈值和計稅基礎(chǔ)說明；

4.交易雙方按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的說明（需附會計處理資料）；

5.交易雙方均未在會計上確認(rèn)損益的說明（需附會計處理資料）；

6.12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動的承諾書。

五、股權(quán)劃轉(zhuǎn)期限內(nèi)發(fā)生不再符合特殊性稅務(wù)處理條件的稅務(wù)處理

1.交易一方在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不再符合特殊性稅務(wù)處理條件的，發(fā)生變化的交易一方應(yīng)在情況發(fā)生變化的30日內(nèi)報告其主管稅務(wù)機關(guān)，同時書面通知另一方。另一方應(yīng)在接到通知后30日內(nèi)將有關(guān)變化報告其主管稅務(wù)機關(guān)。

2.變化后60日內(nèi)，原交易雙方符合前款“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”限定情形的，應(yīng)按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理：

（1）屬于情形1的，母公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理，并按公允價值確認(rèn)取得長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)；子公司按公允價值確認(rèn)劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

（2）屬于情形2的，母公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；子公司按公允價值確認(rèn)劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

（3）屬于情形3的，子公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；母公司應(yīng)按撤回或減少投資進(jìn)行處理。

（4）屬于情形4的，劃出方應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；母公司根據(jù)交易情形和會計處理對劃出方按分回股息進(jìn)行處理，或者按撤回或減少投資進(jìn)行處理，對劃入方按以股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值進(jìn)行投資處理；劃入方按接受母公司投資處理，以公允價值確認(rèn)劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

3.交易雙方應(yīng)調(diào)整劃轉(zhuǎn)完成納稅年度的應(yīng)納稅所得額及相應(yīng)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，向各自主管稅務(wù)機關(guān)申請調(diào)整劃轉(zhuǎn)完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，依法計算繳納企業(yè)所得稅。