我局曾于2010年7月26日發(fā)布《國家稅務總局關(guān)于印發(fā)〈中華人民共和國政府和新加坡共和國政府關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定及議定書條文解釋〉的通知》（國稅發(fā)[2010]75號）。國稅發(fā)[2010]75號明確了一些執(zhí)行稅收協(xié)定財產(chǎn)收益條款的問題。為了進一步規(guī)范和統(tǒng)一執(zhí)行，需要通過發(fā)布本公告調(diào)整和完善相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將公告主要內(nèi)容解讀如下：
一、公告是否僅限于執(zhí)行《中華人民共和國政府和新加坡共和國政府關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定》（以下稱中新協(xié)定）時適用？
答：按照國稅發(fā)[2010]75號第一條規(guī)定，我國對外所簽協(xié)定有關(guān)條款規(guī)定與中新協(xié)定條款規(guī)定內(nèi)容一致的，《〈中華人民共和國政府和新加坡共和國政府關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定〉及議定書條文解釋》（以下稱中新協(xié)定條文解釋）同樣適用于其他協(xié)定相同條款的解釋和執(zhí)行。本公告屬于對中新協(xié)定條文解釋某些內(nèi)容的調(diào)整和完善，只要其他協(xié)定相關(guān)條款與本公告所涉及的中新協(xié)定條款有相同的規(guī)定，本公告同樣適用于這些協(xié)定的解釋和執(zhí)行。
二、中新協(xié)定第六條、第十三條以及中新協(xié)定條文解釋所述不動產(chǎn)是否存在差異？
答：中新協(xié)定第六條、第十三條以及中新協(xié)定條文解釋所述不動產(chǎn)不應存在差異，均應包括各種營業(yè)用或非營業(yè)用房屋等建筑物和土地使用權(quán)，以及附屬于不動產(chǎn)的財產(chǎn)。
三、在確定公司股份價值50%以上是否直接或間接由位于中國的不動產(chǎn)構(gòu)成時，公司資產(chǎn)及不動產(chǎn)按什么規(guī)則確認和計價？
答：按照公告第三條規(guī)定，公司資產(chǎn)及不動產(chǎn)依照當時有效的中國會計制度有關(guān)資產(chǎn)處理的規(guī)定進行確認和計價，但相關(guān)不動產(chǎn)所含土地或土地使用權(quán)價值額不得低于按照可比相鄰或同類地段的市場價格計算的數(shù)額。也就是說，在執(zhí)行稅收協(xié)定財產(chǎn)收益條款有關(guān)不動產(chǎn)公司股份轉(zhuǎn)讓所得的規(guī)定時，財產(chǎn)以及不動產(chǎn)的確認和計價一般認可合規(guī)的會計核算結(jié)果，僅在土地或土地使用權(quán)會計核算價值低于可比市場價格時，應該按照該土地或土地使用權(quán)可比市場價格調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)計價。例如，從事制造業(yè)的甲公司在2011年年末的資產(chǎn)負債表列示的資產(chǎn)構(gòu)成為廠房2000萬元，土地使用權(quán)為1800萬元，除廠房和土地使用權(quán)以外的非不動產(chǎn)為5000萬元。其中土地使用權(quán)為2006年年底通過竟標從地方政府受讓的10000平米廠房用地，受讓價格為每平方米2000元，共支付2000萬元受讓金，按使用年限50年平均攤銷后至2011年的折余價值為1800萬元（對應折余價格為每平方米1800元）。在2011年末，當?shù)卣止_出讓了比鄰該公司廠房的相同商業(yè)用途地塊，該新地塊使用年限同為50年，出讓價格為每平方米4000元，按公司廠房用地五年后折余口徑調(diào)整，可比價格為每平方米3600元。由于該新地塊出讓價格為該公司廠房用地的可比市場價格，且高于會計核算價格，按照可比市場價格調(diào)整后的廠房用地2011年年末折余價值應為3600萬元。因此，盡管按照會計核算結(jié)果，甲公司2011年年末不動產(chǎn)3800萬元（2000+1800）占公司全部資產(chǎn)8800（2000+1800+5000）萬元的比例不超過44%，但將公司土地使用權(quán)按可比市場價格調(diào)整計價后，甲公司2011年年末不動產(chǎn)5600萬元（2000+3600）占公司全部資產(chǎn)10600（2000+3600+5000）萬元的比例超過52%，仍可以確定2011年末甲公司股份價值50%以上直接或間接由位于中國的不動產(chǎn)構(gòu)成。
四、在執(zhí)行中新協(xié)定第十三條第五款規(guī)定時，新加坡居民直接或間接參與一個中國居民公司的資本是否包括該新加坡居民通過其持股的所有單層或多層公司或其他實體間接參與該中國居民公司的資本？
答：按照公告第四條規(guī)定，新加坡居民直接或間接參與一個中國居民公司的資本包括該新加坡居民通過具有10%以上（含10%）直接資本關(guān)系的單層或多層公司或其他實體（含單個或多個參與鏈）間接參與該中國居民公司的資本；該新加坡居民通過具有10%以下直接資本關(guān)系的公司或其他實體間接參與該中國居民公司的資本則不予考慮。間接參與的資本按照每一參與鏈中各公司或其他實體的資本比例乘積計算。例如新加坡居民甲擁有第三方居民公司乙50%股份，乙擁有中國居民公司丙50%股份，則乙為甲持股且具有直接或間接10%以上（含10%）資本關(guān)系的公司，甲通過乙間接擁有中國居民公司丙的股份為25%（50%×50%），可以確定甲在丙中直接或間接擁有的權(quán)益已經(jīng)達到25%，在這一情況下，如果甲同時直接擁有丙5%的股份，那么當其轉(zhuǎn)讓該5%的股份時，就應該考慮其間接擁有的25%的股份，從而達到本款規(guī)定的征稅條件。但如果甲沒有直接擁有中國居民公司丙的股份，只是通過乙間接擁有丙，此款所說的間接擁有股份的規(guī)定并不針對甲轉(zhuǎn)讓乙的股份收益問題（除濫用情形外）；
五、在執(zhí)行中新協(xié)定第十三條第五款規(guī)定時，新加坡居民公司直接或間接參與一個中國居民公司的資本是否包括擁有該新加坡居民公司100%股份的新加坡投資者直接或間接參與該中國居民公司的資本？
答：根據(jù)公告第四條規(guī)定，擁有一家新加坡居民公司100%股份的新加坡投資者為與該新加坡居民具有顯著利益關(guān)系的關(guān)聯(lián)集團內(nèi)其他成員。該新加坡居民公司直接或間接參與一個中國居民公司的資本包括擁有該新加坡居民公司100%股份的新加坡投資者在該中國居民公司直接參與或者通過具有10%以上（含10%）直接資本關(guān)系的單層或多層公司或其他實體（含單個或多個參與鏈）間接參與該中國居民公司的資本。例如中國居民公司丙被持股情況如下：
1.新加坡居民公司乙直接擁有中國居民公司丙20%資本；
2.新加坡居民公司乙的母公司甲（100%控股）直接擁有中國居民公司丙3%資本；
3.母公司甲擁有公司丁50%股份，而公司丁直接擁有中國居民公司丙6%資本。
在此種情形下，甲為與乙具有顯著利益關(guān)系的關(guān)聯(lián)集團內(nèi)其他成員，在計算乙直接和間接擁有中國居民公司丙的資本份額時，可以考慮上述第二項甲直接擁有中國居民公司丙的3%資本份額；丁為由甲直接擁有10%以上資本份額的公司，在計算乙直接和間接擁有中國居民公司丙的資本份額時，還可以考慮上述第三項甲通過丁間接擁有中國居民公司丙的3%資本份額（50%×6%）；將上述三項直接或間接擁有的股份合并計算，該關(guān)聯(lián)集團直接或間接擁有中國居民公司丙的股份應為26%。因此，如果新加坡公司乙轉(zhuǎn)讓其在公司丙的股份取得收益，中國則因其在公司丙的參股比例達到了25%而擁有征稅權(quán)。”
來源：國家稅務總局
